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2009年11月17日下午3點半，立信會計文化交流中心在立信文化交流會所（上清寺鑫隆達大廈A座10樓）舉辦了第三期交流會。
本次交流會的主題：投資的會計與稅法處理的差異分析；主講人：重慶興立信稅務師事務所注冊稅務師—曾寧。
現將本次交流主題的重點內容摘錄如下：
一、 長期股權投資的初始計量與計稅基礎
（一）企業合并會計與稅法上的差異
（1）會計上，企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。
企業合并有三種類型：控股合并、吸收合并、新設合并。
（2）稅法上的合并，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。
（二）同一（非同一）控制下的企業合并會計與稅法上的差異
（1）同一與非同一控制下的企業合并
同一控制下的企業合并：
在會計處理上，同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積，資本公積不足沖減，調整留存收益。
非同一控制下的企業合并：
購買方在購買日應當按照確定的合并成本，作為長期股權投資的初始投資成本。
企業合并成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值以及為進行企業合并發生的各項直接相關費用之和。
相關費用包括：為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當計入企業合并成本。
長期股權投資的初始投資成本與支付的對價的賬面價值的差額，記入“營業外收入”或“營業外支出”。
（2）企業合并的計稅基礎
在稅務處理上，不區分同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并對計稅基礎分別規定。
但同一控制下的企業合并屬于關聯方之間的業務往來，按照《企業所得稅法》第四十一條規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。
二、企業合并涉及的相關稅法規定
1、企業合并時有關增值稅的納稅處理
被合并企業的所有貨物轉移到吸收合并企業或新設企業時，應執行“國稅函[2002]420號”文中規定：“企業產權整體轉讓過程中涉及的貨物轉移不征收增值稅。” 被合并企業的貨物不作視同銷售處理。
2、企業合并時有關營業稅的納稅處理
“國稅函[2002]165號”中規定轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。
3、企業合并有關企業所得稅的納稅處理（財稅[2009]59號）
《財政部 、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》
本通知所稱企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定（應稅合并）和特殊性稅務處理規定（免稅合并）。
企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定（免稅合并重組）：
Ⅰ.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
Ⅱ.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
Ⅲ.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
Ⅳ.重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
Ⅴ.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
三、非股權支付額不免稅
稅法規定，與非股權支付額對應的增值部分要繳納所得稅。
例：甲企業整體資產賬面價值4000萬，評估價值1億元，增值6000萬。如果乙企業支付股權9000萬，支付非股權1000萬。增值6000萬與1000萬對應的部分為600（1000/10000*6000），需要繳納企業所得稅150（600*25%），而與9000萬股權支付相應的增值5400（9000/10000*6000）不需要納稅。計稅基礎：4000-1000+600=3600
四、企業合并時的有關地方稅納稅處理
①契稅
在“財稅字[2003]184號”文中規定：兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
②土地增值稅
根據《財政部、國家稅務總局財稅字（1995）48號》規定：“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。”這里的兼并實質上也就是企業合并。
③印花稅
根據財政部、國家稅務總局“財稅[2003]183號”的規定：以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。
五、企業合并以外其他方式取得的長期股權投資初始投資成本與計稅基礎的確定
1、在會計處理上
①、以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。
②、以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。
③、投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。
• 2、在稅務處理上
• 長期股權投資按企業發生的實際支出作為計稅基礎。
• 以支付現金取得的長期股權投資，按實際支付的購買價款作為計稅基礎；
• 以發行權益性證券取得的、投資者投入的、接受捐贈取得的長期股權投資，按該投資資產的公允價值和應支付的相關稅費作為計稅基礎。
• 六、非企業合并形成的長期股權投資涉及的相關稅法規定
1、有關增值稅的納稅處理
《增值稅暫行條例》中規定，將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶，視同銷售計算增值稅。
自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產（以下簡稱已使用過的固定資產），應區分不同情形征收增值稅：
（1）銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅；
（2）2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資產，按照4%征收率減半征收增值稅。
2、有關營業稅的納稅處理
（財稅[2002]191號）《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》規定：以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。同時規定“對股權轉讓不征收營業稅”。
3、有關企業所得稅的納稅處理
在稅務處理上，長期股權投資按企業發生的實際支出作為計稅基礎。
以支付現金取得的長期股權投資，按實際支付的購買價款作為計稅基礎；
以發行權益性證券取得的、投資者投入的、接受捐贈取得的長期股權投資，按該投資資產的公允價值和應支付的相關稅費作為計稅基礎。
4、有關地方稅納稅處理
①契稅
契稅不能免征。
《中華人民共和國契稅暫行條例細則》第八條規定，以土地、房屋權屬作價投資、入股，視同土地使用權轉讓、房屋買賣或者房屋贈與征稅。但是，契稅是由被投資人繳納。
②土地增值稅
根據《財政部 國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]048號）規定：對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。
根據《財政部國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21）規定：對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《 財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知 》 （財稅字 〔 1995 〕 048 號）第一條暫免征收土地增值稅的規定。
③印花稅
2006年11月27日下發的《財政部國家稅務總局關于印花稅若干政策的通知》（財稅[2006]162號）文件規定：對土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同按產權轉移書據征收印花稅。
此外，還對長期股權投資后續計量的會計處理、企業間拆借資金的涉稅問題、被投資方發生虧損，投資方投資損失處理的差異 、股權處置的會計處理與稅法的差異、持有收益和處置收益處理的差異、債權投資會計及涉稅處理等問題進行了講解，并與參會人探討。相關課件已上傳至立信交流中心QQ群（71803839）。
通過此次交流會，會員們對長期股權投資與債權投資的的區別、長（債）投會計實務與涉及的稅收問題有了一定的了解。通過這種交流學習的方式，將最新的財稅知識與會員朋友進行探討，我們相信對會員朋友在工作中遇到類似問題會有一定的幫助，這也是我們創辦立信會計文化交流中心的目的。
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